2025年,美晨科技（300237.SZ）因2014年并购赛石园林后虚增收入和利润14亿、6.58亿，被曝光一场长达五年的财务造假，这一事件不仅揭示了并购重组中的诸多风险，也引发了公众对并购重组“暗雷逻辑”的思考。
并购重组中的三大矛盾
并购失控与财务管控矛盾
美晨科技与赛石园林的并购案例暴露了并购后失控的问题,尽管美晨科技取得了赛石园林的100%股权，却未能有效管控其财务，这反映出并购重组中，单纯依靠股权比例并不能保证对子公司的实质性控制。
法律适用与处罚力度矛盾
美晨科技的财务造假案虽于2025年立案,却适用2005年《证券法》，这使得处罚力度与现行法规相比显得较轻，这一矛盾凸显了新旧法规衔接的难题。
责任认定与董监高角色矛盾
在美晨科技案中,独董和监事未被追责，引发了公众对责任认定公平性的质疑，独董和监事的责任认定需要结合其角色和职责进行判断。
应对并购重组风险的策略
强化并购后的财务管控
上市公司在并购重组过程中,应注重对子公司的财务管控，包括派驻财务负责人、建立统一的财务核算系统、对核心业务环节进行交叉验证等。
关注新旧法规衔接问题
上市公司应关注相关法律法规的修订,确保在并购重组过程中遵循最新法规，降低法律风险。
明确董监高责任
上市公司应强化董监高的责任意识,确保其在并购重组过程中履行监督职责，避免出现失职行为。
美晨科技的14亿造假案为并购重组风险敲响了警钟,上市公司在并购重组过程中，应充分认识并应对上述三大矛盾，建立健全的管控体系，确保并购重组的顺利进行，投资者也应提高风险意识，关注并购重组中的潜在风险，理性投资。
